개인사업자 폐업하고 법인 새로 만들면 세금 안 나올까?

사업이 잘 돼서 법인 전환을 고민하던 A 사장님.
세무서에 다녀온 후 이런 질문을 하셨습니다.

“그냥 개인사업자 폐업하고, 법인을 새로 만들면
세금 안 내도 되는 거 아닌가요? 포괄양수도니 현물출자니 복잡해서요.”

결론부터 말씀드리면,
당장은 세금이 안 나올 수도 있지만, 세무적으로 리스크가 클 수 있습니다.
그리고 ‘세금 회피’로 의심받을 여지도 있어요.

이번 글에서는
개인사업자 폐업 후 법인 신설 시 실제로 발생할 수 있는 세금 문제와 주의점,
그리고 왜 단순한 구조가 오히려 위험할 수 있는지 알려드릴게요.

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겉보기엔 깔끔한 방식, 실제로는 그렇지 않습니다

‘기존 개인사업자는 정리하고, 법인은 완전히 새로 설립하면
양도세나 부가세 안 내도 되겠지’라는 생각, 많이들 하시죠.

일단 형식상으론 맞습니다.
개인사업자는 폐업하고,
새 법인은 신규 설립한 거니까
서류상으로는 서로 다른 사업체예요.

하지만 국세청은 단순히 서류만 보지 않습니다.
실질 과세 원칙을 따지기 때문에,
두 사업의 실질 내용이 같으면 ‘같은 사업’으로 간주할 수 있습니다.

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국세청이 의심하는 대표적인 케이스

다음과 같은 상황이면 세무조사 또는 과세 리스크가 커집니다.

• 기존 고객, 거래처, 직원, 간판까지 전부 유지
• 제품이나 서비스, 브랜드가 동일
• 기존 개인 명의 자산을 법인이 무상 또는 임대 형태로 사용
• 대표가 같고, 지분 구조도 사실상 동일

이렇게 되면 국세청은
**“법인 설립이 진짜 신규 사업이 아니라, 기존 사업의 변형일 뿐”**이라고 판단할 수 있어요.

그렇게 되면?

• 양도소득세 추징 가능성
• 부가가치세 탈루 지적
• 부당행위계산 부인 → 세금 부과
  이런 식으로 불이익이 발생할 수 있습니다.

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실제로 생기는 세금 리스크는?

1. 양도소득세

기존 사업 자산을 사실상 법인에 넘긴 것으로 간주되면
양도소득세가 부과될 수 있어요.
심지어 무상 이전이어도, 시가 기준으로 과세됩니다.

2. 부가가치세

재고나 비품이 이전됐는데 신고 안 했다면
부가세 탈루로 지적받을 수 있습니다.

3. 세무조사 대상 가능성

사업 전환이 불투명하면
위장 전환이나 탈세 의심 대상으로 조사가 들어올 수 있어요.
특히 매출이 갑자기 끊겼다가 새 법인으로 이어질 경우 더 주의가 필요합니다.

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꼭 알아두세요 – '실질이 같으면' 세금도 따라붙습니다

국세청은 ‘서류상의 명의’보다
실제 돈이 어디서 나고, 고객이 어디에 있고, 매출이 어떻게 연결되는지를 봅니다.

그래서 단순히
“사업자번호만 새로 만들자”
“폐업하고 새로 시작하면 끝”
이라는 방식은 생각보다 위험할 수 있어요.

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대안은 없을까요?

단순 폐업 후 법인 설립이 아니라,
세법상 '적격 전환' 요건을 갖춘 상태에서 포괄양수도나 현물출자 방식으로 진행하면

• 세금 유예 가능
• 매끄러운 승계 구조
• 거래처, 직원, 자산 문제 없이 전환 가능

게다가 국세청에도 인정받을 수 있는 구조이기 때문에
나중에 세무조사 리스크도 낮아집니다.

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간단 정리

• 개인사업자 폐업 후 법인 새로 만드는 방식은 당장은 간단하지만, 세무 리스크가 큼
• 실질이 같으면 국세청은 같은 사업으로 보고 세금 부과 가능
• 양도세, 부가세, 추징 위험 + 세무조사 대상 될 수 있음
• 포괄양수도나 현물출자 등 적격 전환 방식으로 전략적 설계 필요
• 전문가 상담을 통해 내 사업에 맞는 안전한 방식 찾는 게 핵심