RCPS(상환전환우선주)와 지배구조, 경영권에 미치는 영향

기업이 RCPS(상환전환우선주)를 발행하면
투자 유치는 쉬워지지만, 기존 주주들의 지분율이 변할 가능성이 높아집니다.
특히 RCPS의 전환권과 상환권이 행사될 경우,
기업의 지배구조와 경영권에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

그렇다면 RCPS가 기업의 지배구조에 어떤 영향을 주는지,
그리고 이를 어떻게 관리해야 하는지 정리해보겠습니다.

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1. RCPS와 기존 주주의 지분 희석 문제

RCPS의 가장 큰 특징 중 하나는
투자자가 원하는 경우, RCPS를 보통주로 전환할 수 있다는 점입니다.

① RCPS가 보통주로 전환되면 기존 주주들의 지분율이 낮아짐

• 예를 들어, A기업이 RCPS를 발행해 투자자로부터 100억 원을 조달했다고 가정해봅시다.
• 이후 투자자가 RCPS를 보통주로 전환하면, 새롭게 발행된 주식이 기존 주주들의 지분율을 희석시키게 됨
• 기존 주주 입장에서는 본인의 지분율이 낮아지면서 경영권에도 영향을 받을 가능성이 커짐

② 스타트업과 벤처기업의 경우, 지분 희석이 더 큰 문제

• 스타트업은 초기 투자 유치 과정에서 RCPS를 많이 활용하는데,
  이후 여러 차례 투자 라운드를 거치면 기존 창업자의 지분율이 급격히 낮아질 가능성이 있음
• 결국, 창업자가 지배력을 잃을 위험도 존재

즉, RCPS를 통해 투자금을 확보하는 것은 좋지만,
기업 입장에서는 지분 희석 문제를 반드시 고려해야 합니다.

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2. RCPS가 경영권 분쟁으로 이어질 가능성

RCPS가 기업의 지배구조에 미치는 영향 중 하나는
경영권 분쟁 가능성을 높일 수 있다는 점입니다.

① 투자자가 전환권을 행사하면, 기존 경영진의 입지가 불안정해질 수 있음

• RCPS 투자자가 보통주로 전환한 뒤, 회사의 주요 주주로 올라서면 경영권을 요구할 가능성이 있음
• 특히 RCPS 투자자가 경영 참여를 원하는 경우, 기존 경영진과 갈등이 발생할 수 있음

② RCPS 발행 시, 투자자에게 의결권을 주는 경우 더욱 위험

• RCPS는 기본적으로 보통주와 달리 의결권이 없는 경우가 많지만,
  일부 계약에서는 투자자에게 의결권을 부여할 수도 있음
• 만약 RCPS 투자자가 보통주로 전환할 때
  경영권 참여 조건을 설정했다면, 기존 경영진과 주도권 싸움이 발생할 가능성이 있음

③ 실제 경영권 분쟁 사례

• 일부 기업에서는 RCPS를 활용해 대규모 자금을 유치했지만,
  이후 투자자들이 보통주로 전환하면서 최대주주가 변경되고 경영진이 교체되는 사례도 발생

즉, RCPS는 기업에 필요한 자금을 제공하는 강력한 도구이지만,
경영권 방어 측면에서 리스크를 동반할 수도 있습니다.

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3. RCPS 발행 시 지배구조 리스크를 최소화하는 방법

RCPS를 발행하면서도
기존 주주와 경영진의 지배력을 유지하려면 몇 가지 전략이 필요합니다.

① 전환권 및 상환권 조건을 신중하게 설정

• RCPS 발행 시, 전환 가능 시점과 비율을 신중하게 설계해야 함
• 특정 기간 동안 전환을 제한하거나, 보통주 전환 시 의결권을 제한하는 방식도 가능

② 우선매수권 조항 설정

• 기존 주주들에게 RCPS가 보통주로 전환될 때,
  해당 주식을 우선적으로 매입할 수 있는 권리를 부여하는 방법
• 이를 통해 투자자가 전환을 행사해도 기존 주주들이 지분율을 유지할 수 있음

③ 의결권 제한 조항 추가

• RCPS를 발행할 때, 보통주로 전환되더라도 일정 기간 동안 의결권을 제한하는 조건을 설정
• 또는 전환 후에도 의결권을 행사하지 않는 비의결권 보통주로 설정하는 방식도 가능

④ 경영권 방어 전략 수립

• 만약 RCPS 투자자가 대량의 주식을 보통주로 전환하면, 기존 경영진이 위협받을 수 있음
• 따라서 경영권 방어를 위해 기존 주주들이 추가적인 주식을 확보하는 전략도 필요

즉, RCPS를 발행하면서도 경영권을 유지하려면,
사전에 계약 조건을 철저히 검토하고, 지분 희석을 최소화하는 전략을 마련해야 합니다.

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4. RCPS와 기존 주주 간의 균형 맞추기

RCPS는 기업과 투자자 모두에게 유용한 금융상품이지만,
기업의 경영권과 기존 주주들의 이익을 보호하는 것도 중요합니다.

① 기존 주주의 신뢰 유지

• RCPS를 발행하면 기존 주주들이 "내 지분이 희석되는 건 아닌가?" 하는 우려를 가질 수 있음
• 따라서 기존 주주들에게 RCPS 발행의 목적과 장기적인 경영 전략을 명확히 설명하는 것이 필요

② 투자자와의 협력 관계 구축

• RCPS 투자자들이 단순한 재무적 투자자인지,
  아니면 경영 참여를 원할 가능성이 있는지 미리 파악해야 함
• 투자자와 협력 관계를 유지하면서 경영권을 안정적으로 관리하는 것이 중요

즉, RCPS를 활용할 때는 기존 주주, 투자자, 경영진 간의 균형을 맞추는 것이 핵심입니다.

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마무리

RCPS(상환전환우선주)는 기업이 자금을 유치하는 데 강력한 도구가 될 수 있지만,
지배구조와 경영권에 미치는 영향도 반드시 고려해야 합니다.

• RCPS가 보통주로 전환되면 기존 주주의 지분율이 희석될 가능성이 있음
• 투자자가 RCPS를 보통주로 전환한 후, 경영권을 요구할 수도 있음
• RCPS 발행 시, 전환 조건 및 의결권 제한 조항을 신중하게 설정해야 함
• 기존 주주의 신뢰를 유지하고, 투자자와의 협력 관계를 잘 조율해야 함

RCPS는 기업이 자금을 조달하면서도 경영권을 지킬 수 있도록
전략적으로 설계해야 하는 금융상품입니다.

앞으로 RCPS를 활용하는 기업들이 지배구조를 어떻게 유지하는지,
그리고 투자자들은 어떤 전략을 취하는지 살펴보는 것도 중요한 투자 포인트가 될 것입니다.